Recesso o cessione quote: come uscire da una SRL
Vuoi uscire dalla tua SRL. Hai due strade: vendere la quota a qualcuno (cessione) oppure restituirla alla società e farti liquidare (recesso). Sembrano simili, ma cambia chi ti paga, cambiano le tasse e cambia chi può dirti di no. Qui mettiamo le due opzioni una accanto all'altra, con i numeri.
La differenza in una riga
Nella cessione vendi la quota a un compratore — un altro socio o un terzo — e l'incasso arriva da lui. La società resta uguale: stesso capitale, cambia solo il nome di un socio.
Nel recesso esci e la quota torna alla società, che ti liquida il suo valore. Qui paga la società, attingendo alle riserve o, in mancanza, riducendo il capitale. È la via tipica quando un compratore non c'è oppure lo statuto ti blocca la vendita.
Quando puoi scegliere e quando no
La cessione la decidi tu, salvo che lo statuto preveda prelazione (gli altri soci hanno la precedenza) o gradimento (serve il via libera della società). Trovi i dettagli operativi nella guida cessione quote SRL senza notaio.
Il recesso, invece, non è sempre disponibile: serve una causa prevista dalla legge o dallo statuto (art. 2473 c.c.), oppure una società a tempo indeterminato. Su presupposti e calcolo della somma vedi recesso del socio: valore della quota e tasse.
Chi paga, quante tasse, quando conviene
La tabella riassume i punti che pesano nella scelta. Le percentuali fiscali sono quelle per le persone fisiche che non detengono la quota in regime d'impresa.
| Cessione di quote | Recesso del socio | |
|---|---|---|
| Chi paga il socio uscente | il compratore (altro socio o terzo) | la società, con riserve o riduzione del capitale |
| Effetto sulla società | nessuno: capitale invariato | esce liquidità o si riduce il capitale |
| Serve il consenso di altri? | solo se lo statuto prevede prelazione o gradimento | sì, salvo causa di legge/statuto o società a tempo indeterminato |
| Tassazione per chi esce | 26% sulla plusvalenza (prezzo meno costo) | 26% sulla parte che eccede il costo della quota |
| Natura del reddito | plusvalenza (capital gain) | reddito di capitale (Cass. 27460/2024) |
| Quando conviene | c'è un compratore e un prezzo concordato | manca il compratore o lo statuto vieta la vendita |
Il dettaglio fiscale che fa la differenza
In entrambi i casi l'aliquota è il 26%, ma si applica a basi diverse. Nella cessione tassi la plusvalenza: prezzo di vendita meno costo fiscale della quota. Nel recesso liquidato con riserve, la somma che supera il costo della quota è reddito di capitale (art. 47, comma 7 TUIR).
Un punto che riguarda la società, non te: la cosiddetta differenza da recesso — quanto la società ti versa oltre il valore fiscale della quota — non è deducibile per la società (Cass. 27460/2024). Inciampo che conviene mettere in conto quando si tratta la cifra con gli altri soci.
Un esempio per fissare i numeri
Quota sottoscritta a 10.000 €, oggi vale 60.000 €. Con la cessione a un terzo: plusvalenza 50.000 €, imposta 26% = 13.000 €, che incassi al netto dal compratore.
Con il recesso liquidato dalle riserve: la società ti versa 60.000 €; la parte eccedente il costo (50.000 €) è reddito di capitale, imposta 26% = 13.000 €. Il carico per te è lo stesso; cambiano chi paga, i tempi e l'effetto sulla società.
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Domande frequenti
Se c'è un compratore disposto a un prezzo equo, la cessione è di solito più lineare e non tocca la società. Il recesso diventa la strada giusta quando un compratore non c'è o lo statuto vieta la vendita. Il carico fiscale per chi esce è simile: 26% in entrambi i casi.
No. La società versa la somma, ma l'imposta del 26% sulla parte eccedente il costo della quota grava sul socio che esce, come reddito di capitale. La società, da parte sua, non può dedurre la differenza da recesso.
Sì: quando la vendita è vietata o subordinata al mero gradimento, la legge ti riconosce comunque il diritto di recesso. È uno dei casi in cui il recesso è l'unica via d'uscita praticabile.
Fonti ufficiali
- Codice Civile, art. 2473 (recesso del socio) — Brocardi
- Differenza da recesso del socio: non deducibile — Fisco Oggi
- Cessione quote SRL: aspetti giuridici e fiscali — Fiscomania
Contenuto informativo aggiornato a Giugno 2026. Non sostituisce una consulenza personalizzata: ogni situazione va valutata nel caso concreto.