Recesso del socio da SRL: quando si può, valore della quota e tasse
Un socio può uscire da una SRL anche senza vendere a terzi: è il recesso. La società gli liquida il valore della quota. Ma non si recede quando si vuole: servono i presupposti giusti, e il valore va calcolato bene per evitare liti. Vediamo come funziona.
Quando si può recedere (art. 2473 c.c.)
La legge prevede alcune cause inderogabili per il socio che non ha consentito, ad esempio: cambio dell'oggetto sociale, trasformazione, fusione o scissione, trasferimento della sede all'estero, operazioni che modificano in modo rilevante i diritti dei soci.
Lo statuto può aggiungerne altre. E nelle società a tempo indeterminato il socio può recedere liberamente (ad nutum), con un preavviso di almeno 180 giorni (lo statuto può allungarlo fino a un anno).
Come si comunica il recesso
La dichiarazione si invia con raccomandata A/R o PEC ed è irrevocabile una volta ricevuta dalla società. Deve essere chiara: la società deve poter capire qual è la causa che legittima l'uscita.
Eventuali contestazioni sulla delibera che dà diritto al recesso si giocano entro 90 giorni.
Quanto vale la quota da liquidare
Il socio ha diritto a una somma proporzionale al patrimonio della società, valutato al valore di mercato al momento del recesso: vanno quindi considerati anche l'avviamento e i plusvalori nascosti, non solo il valore contabile.
Se soci e società non trovano un accordo, il valore lo stabilisce un esperto nominato dal Tribunale. Una perizia ben fatta all'inizio evita gran parte del contenzioso.
Come viene pagata la quota
La legge indica un ordine preciso, entro 180 giorni:
- Acquisto da parte degli altri soci o di un terzo concordato
- In mancanza, con le riserve disponibili della società
- In mancanza, con una riduzione del capitale
- Se nessuna via è praticabile, la società va in liquidazione
Le tasse per il socio che esce
La tassazione dipende dalla forma del recesso. Se la quota viene acquistata da altri soci o da terzi, è di fatto una cessione: si paga il 26% sulla plusvalenza. Se invece la società annulla la quota usando riserve, la parte eccedente il valore versato è reddito di capitale, sempre con prelievo del 26%.
Distinguere bene i due casi è importante: l'inquadramento sbagliato porta a pagare più del dovuto.
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Domande frequenti
Nella cessione vendi la tua quota a un acquirente, con un atto tra te e lui. Nel recesso esci e la società ti liquida la quota. Il recesso è la via tipica quando lo statuto vieta la vendita o manca un compratore.
Solo se ricorre una causa di legge o di statuto, oppure se la società è a tempo indeterminato (recesso libero con preavviso). Altrimenti serve l'accordo con gli altri soci.
In prima battuta si concorda; in caso di disaccordo decide un esperto nominato dal Tribunale, considerando il valore di mercato e l'avviamento.
Fonti ufficiali
- Codice Civile, art. 2473 (recesso del socio) — Brocardi
- Codice Civile, art. 2473-bis (esclusione del socio) — Brocardi
- Recesso del socio: profili civilistici e fiscali — Fiscomania
Contenuto informativo aggiornato a Giugno 2026. Non sostituisce una consulenza personalizzata: ogni situazione va valutata nel caso concreto.