Cessione quote: quando serve comunque il notaio

La procedura digitale, firmata dal commercialista abilitato e depositata al Registro Imprese, è ammessa solo per i trasferimenti tra vivi a titolo oneroso. Tradotto: una vendita, dove c'è un corrispettivo.

Da questa regola discende quasi tutto. Se manca il corrispettivo (una donazione) o se il trasferimento non è "tra vivi" (una successione per morte), si esce dal perimetro e serve il notaio o la procedura sua propria. Lo stesso vale quando l'operazione non è una semplice cessione ma tocca lo statuto o il capitale.

Ecco i casi più frequenti, divisi tra via senza notaio e atto notarile:

La donazione di una quota è un atto gratuito: non c'è prezzo. Per questo richiede l'atto pubblico notarile, con i testimoni previsti per le donazioni. La procedura digitale del commercialista non è ammessa.

La successione non è nemmeno una cessione: la quota passa agli eredi per legge alla morte del socio. Il trasferimento si gestisce con la dichiarazione di successione e i relativi adempimenti al Registro Imprese, su una strada diversa da quella della vendita.

Qui c'è una sfumatura che vale la pena spiegare bene. Cedere a pagamento un usufrutto o la nuda proprietà già esistenti rientra negli atti onerosi, e in linea di principio si può fare con la procedura digitale.

Diverso è costituire un diritto nuovo. Dare la quota in pegno a garanzia di un debito, o costituire un usufrutto a titolo gratuito, sono operazioni che di regola passano dal notaio. Sono atti di natura diversa dalla compravendita, e l'inquadramento va verificato caso per caso prima di muoversi.

Se invece di vendere la quota la conferisci in un'altra società (la dai in cambio di partecipazioni in quella società), non sei in una semplice cessione: stai modificando il capitale della società che riceve. Serve il notaio, spesso con una perizia di stima.

Lo stesso per ogni intervento sull'atto costitutivo o sullo statuto: cambio dell'oggetto sociale, aumenti e riduzioni di capitale, trasformazioni, fusioni. Sono delibere che richiedono il verbale notarile. La via senza notaio è pensata per spostare quote, non per riscrivere le regole della società.

Una SRLS nasce con soli soci persone fisiche. Se una quota viene ceduta a una persona giuridica, la società perde lo status di semplificata e diventa una SRL ordinaria: un passaggio che comporta adempimenti ulteriori e di norma l'intervento del notaio. Ne parliamo nell'approfondimento dedicato alla cessione di quote SRLS.

Infine le procure estere: se una parte firma tramite un procuratore con procura redatta all'estero, quella procura va comunque depositata presso un notaio italiano o l'archivio notarile, con copia conforme firmata digitalmente. Anche nella via veloce, su questo punto il notaio rientra.

Per la procedura standard senza notaio, costi e tempi, trovi tutto nella guida su come funziona la cessione senza notaio.