Cessione quote SRLS: regole, limiti e costi

La società a responsabilità limitata semplificata (art. 2463-bis c.c.) è una SRL con alcune particolarità: capitale da 1 a 9.999 €, versato per intero in denaro, e atto costitutivo redatto su un modello standard ministeriale che non si può modificare.

In cambio, alla costituzione è esente da onorari notarili, imposta di bollo e diritti di segreteria: si paga in pratica la sola imposta di registro. È pensata per chi avvia un'attività con pochi mezzi. Una volta nata, però, tiene la contabilità e i bilanci come una SRL qualsiasi.

L'art. 2463-bis stabilisce che la SRLS può essere costituita solo da persone fisiche. Niente società tra i soci fondatori. È il vincolo che la caratterizza.

Attenzione però: questa regola riguarda la fase di costituzione. Non c'è un divieto assoluto e permanente di avere soci diversi dalle persone fisiche. La differenza conta molto quando si arriva alla cessione delle quote, come vediamo subito.

Se vendi la tua quota di SRLS a un'altra persona fisica, la procedura è identica a quella della SRL ordinaria. Si può usare la via senza notaio: atto firmato digitalmente, predisposto da un commercialista abilitato, registrato e depositato al Registro Imprese.

Stessa tassazione, stessi tempi, stessi costi fissi. Su questo fronte SRLS e SRL non hanno differenze pratiche. Per la procedura passo passo vale la guida su come funziona la cessione senza notaio.

Qui sta il punto delicato. Se una quota di SRLS viene ceduta a una persona giuridica (un'altra società), l'operazione è valida, ma la società perde lo status di semplificata. Lo ha chiarito il Ministero dello Sviluppo Economico: il divieto vale alla costituzione, non dopo.

Il risultato è che la SRLS diventa una SRL ordinaria (a capitale ridotto, se resta sotto i 10.000 €). Cambia la denominazione, va adeguato lo statuto e l'organo amministrativo deve gestire il passaggio. Non è una semplice firma: è una conversione, che di norma richiede l'intervento del notaio e adempimenti aggiuntivi.

Le differenze che contano quando si valuta una cessione:

Per una cessione tra persone fisiche i costi fissi sono gli stessi della SRL ordinaria: imposta di registro 200 €, bolli, diritti di segreteria e bollo camerale, più l'onorario del professionista. Sul guadagno il venditore paga il 26% di imposta sostitutiva, come spiegato nelle tasse sulla cessione.

Diverso se la cessione fa entrare una società: oltre ai costi della cessione si aggiungono quelli della conversione in SRL ordinaria (atto notarile, adeguamento di statuto e denominazione, iscrizione al Registro Imprese). È una spesa in più da mettere in conto fin dall'inizio, per non avere sorprese.