Esclusione del socio da SRL (art. 2473-bis)
Il recesso è il socio che se ne va. L'esclusione è il contrario: è la società che manda via il socio. Ma non è una porta sempre aperta. La legge la concede solo a condizioni strette, perché si tratta di togliere a una persona la sua partecipazione. Ecco quando si può, come si fa e come ci si difende.
La regola base: serve lo statuto (art. 2473-bis)
L'art. 2473-bis c.c. è breve e severo: l'atto costitutivo può prevedere specifiche ipotesi di esclusione del socio per giusta causa.
Tradotto: se lo statuto non dice niente, il socio non si può escludere. Non esiste un'esclusione "di legge" da inventare al momento. O la clausola c'è, scritta prima, oppure la strada è chiusa.
Cause specifiche e tassative, non generiche
Non basta una clausola vaga del tipo "il socio può essere escluso per gravi motivi". La legge chiede ipotesi specifiche e ancorate a una giusta causa.
In pratica lo statuto deve elencare situazioni concrete e individuabili. Alcuni esempi tipici:
- Mancato versamento dei conferimenti dovuti
- Violazione di obblighi di non concorrenza previsti dallo statuto
- Condanna penale che incide sull'idoneità a partecipare alla società
- Inadempimento a prestazioni accessorie a carico del socio
La procedura
La legge non fissa nel dettaglio chi decide e come: lo deve stabilire lo statuto, che può affidare la decisione all'assemblea, all'organo amministrativo o a un altro organo. Per questo la clausola, oltre alle cause, deve disciplinare anche il procedimento.
Un punto fermo c'è: il socio da escludere non vota sulla delibera che lo riguarda, per conflitto di interessi. Ha però diritto di partecipare alla discussione e, soprattutto, di impugnare la decisione.
Il divieto che cambia tutto: niente riduzione del capitale
Qui sta la differenza pratica più pesante rispetto al recesso. L'art. 2473-bis richiama la disciplina del recesso (art. 2473) ma esclude il rimborso della quota tramite riduzione del capitale sociale.
Significato concreto: la società deve pagare il socio escluso con le proprie risorse disponibili — riserve, oppure facendo acquistare la quota dagli altri soci o da un terzo. Se non riesce a coprire l'importo per altra via, l'esclusione non può procedere. È un freno che protegge i creditori e che, in concreto, rende l'esclusione meno semplice di quanto sembri.
Come ci si difende: l'impugnazione
Il socio escluso non è senza tutele. Può impugnare la delibera di esclusione davanti al Tribunale, contestando che la causa non rientri tra quelle statutarie o che manchi la giusta causa.
In molti casi si può anche chiedere la sospensione dell'efficacia della decisione in via cautelare, per evitare che l'esclusione produca effetti prima della pronuncia del giudice. Vista la posta in gioco, una clausola scritta male è il primo terreno su cui l'esclusione viene smontata.
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Domande frequenti
No. L'art. 2473-bis consente l'esclusione solo se l'atto costitutivo prevede ipotesi specifiche di giusta causa. Senza quella clausola, scritta prima, il socio non è escludibile.
No. È proprio ciò che la legge vieta. Il rimborso deve avvenire con riserve disponibili o con l'acquisto della quota da parte di soci o terzi. Se manca la copertura, l'esclusione non va a buon fine.
Sì. Può impugnare la delibera davanti al giudice, contestando la causa o la sua gravità, e spesso chiederne la sospensione cautelare. Sulla delibera che lo riguarda, inoltre, non ha diritto di voto.
Fonti ufficiali
- Codice Civile, art. 2473-bis (esclusione del socio) — Brocardi
- Codice Civile, art. 2473 (richiamato per la liquidazione) — Brocardi
- L'esclusione del socio di SRL: rassegna di giurisprudenza — Nuovo Diritto delle Società
Contenuto informativo aggiornato a Giugno 2026. Non sostituisce una consulenza personalizzata: ogni situazione va valutata nel caso concreto.